Newmarket, ON - AirBoss of America Corp. (TSX : BOS) (la "société" ou "AirBoss") a annoncé aujourd'hui que la transaction précédemment divulguée pour former AirBoss Defense Group ("ADG") par la fusion de son activité AirBoss Defense et d'autres opérations à Acton Vale, Québec avec Critical Solutions International, Inc. ("CSI") a été clôturée le 1er janvier 2020. CSI est une société privée basée aux États-Unis et est le premier fournisseur mondial de véhicules de dépollution des routes ; de produits de neutralisation des capacités et de survie pour les forces militaires américaines et étrangères.
AirBoss a apporté les parts d'AirBoss Engineered Products Inc. et les intérêts des membres de Immediate Response Technologies, LLC aux entités canadiennes et américaines nouvellement constituées qui formeront ADG. Critical Solutions Holdings Inc. ("CSH") a apporté toutes les actions de CSI à l'entreprise nouvellement formée. La contribution d'AirBoss est évaluée à 100 millions de dollars américains et celle de CSH à 32,7 millions de dollars américains. En contrepartie, AirBoss recevra 55 % du capital d'ADG et 60 millions de dollars US et CSH recevra 45 % de la participation au capital d'ADG. Les 60 millions de dollars US sont actuellement structurés sous la forme d'une note de reprise par le vendeur (la "note").
Avantages stratégiques et financiers de la transaction pour AirBoss
- Crée un acteur dédié à la défense mieux positionné pour capitaliser sur les opportunités émergentes découlant de l'environnement géopolitique actuel en combinant les forces d'AirBoss Defense en matière de fabrication et de conception technique avec l'expertise de CSI en matière de marketing et de distribution mondiale de produits de défense ;
- Diversifie l'offre de produits et offre d'importantes possibilités de ventes croisées à une clientèle combinée de plus en plus mondiale ;
- conserve une participation majoritaire dans l'entité combinée avec un potentiel accru de création de valeur à long terme ; et
- Offre une meilleure flexibilité financière pour financer les dépenses d'investissement prévues et cibler les acquisitions potentielles.
"Cette transaction nous offre une plus grande échelle et une plus grande flexibilité pour nous permettre de créer encore plus de valeur à l'avenir", a déclaré Chris Bitsakakis, président et directeur de l'exploitation d'AirBoss. "Cette nouvelle plate-forme combine une gamme élargie de produits de pointe et des capacités de vente et de marketing avancées que nous pouvons exploiter pour créer un acteur de la défense dédié et en pleine croissance, axé sur les solutions de protection pour le personnel militaire et les premiers intervenants à l'échelle mondiale. Nous nous attendons à ce qu'ADG se développe grâce à une combinaison d'initiatives organiques, y compris le développement de produits nouveaux et de nouvelle génération, ainsi que des acquisitions qui ajoutent de nouvelles solutions, relations et clients à l'entreprise".
"Nous avons développé de solides relations avec les militaires, les législateurs et les fabricants du monde entier, ce qui nous place dans une position idéale pour identifier, soumissionner et remporter des contrats de grande valeur dans le monde entier", a déclaré Patrick Callahan, PDG d'AirBoss Defense Group. "Dans une période où les allocations budgétaires pour les dépenses de défense des États-Unis sont records, combinées à des niveaux élevés d'instabilité géopolitique dans le monde, nous pensons être très bien placés pour tirer parti d'un éventail encore plus large d'opportunités pour développer les nouvelles activités combinées à l'avenir".
Note de reprise par le vendeur
Pour satisfaire aux conditions de clôture, l'ADG a fourni à AirBoss une note de reprise du vendeur d'une valeur de 60 millions de dollars US. Cette note est garantie par les actifs et les capitaux propres d'ADG et arrive à échéance le 1er janvier 2026. Le billet porte intérêt au taux LIBOR plus 700 points de base. L'ADG est tenu de payer 2,5 % du montant initial du principal plus les intérêts courus sur une base semestrielle. En outre, 75 % de l'excédent de trésorerie généré par ADG après les dépenses d'investissement, les paiements d'intérêts, les impôts sur le revenu et autres paiements similaires seront versés à AirBoss chaque année en guise de remboursement supplémentaire de la note.
Modifications et mises à jour des facilités de crédit
En relation avec la clôture de la transaction ADG, AirBoss a également modifié ses facilités de crédit garanties de premier rang pour, entre autres, ajouter les entités américaines et canadiennes d'AirBoss Defense comme emprunteurs dans le cadre de la facilité de crédit. Cette révision fournira à ADG jusqu'à 15 millions de dollars US en facilités de crédit renouvelables, qui sont destinées à fournir à l'entreprise nouvellement fusionnée l'accès aux capitaux nécessaires pour atteindre ses objectifs. Le syndicat de prêteurs continuera à être composé de la Banque Toronto-Dominion, de la Banque Nationale du Canada, de la Comerica Bank et de J.P. Morgan. Le montant total disponible dans le cadre des facilités de crédit sera d'environ 120 millions de dollars US, comprenant un prêt à terme de 60 millions de dollars US, une facilité de crédit renouvelable de 60 millions de dollars US et un dispositif accordéon pouvant atteindre 50 millions de dollars US supplémentaires, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles pour ces dispositifs. La date d'échéance des facilités est le 2 janvier 2023. Au 2 janvier 2020, la facilité de crédit renouvelable n'était pas utilisée.
"Permettre à ADG d'accéder à une capacité d'emprunt dans le cadre des facilités de crédit garanties de premier rang d'AirBoss offre à la nouvelle entité une flexibilité dans l'exécution de sa stratégie de croissance ainsi qu'une capacité accrue à gérer les périodes de variabilité inhérentes aux activités de défense", a déclaré Daniel Gagnon, directeur financier d'AirBoss. "En tirant parti du solide bilan d'AirBoss, ADG a accès à des capitaux à un taux plus favorable que celui qu'elle pourrait obtenir de manière indépendante".
Autres considérations
Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier d'AirBoss, tandis que Davies Ward Phillips & Vineberg LLP est le conseiller juridique d'AirBoss, Hogan Lovells étant le conseiller réglementaire américain. Kirkland & Ellis LLP a été le conseiller juridique de CSI et CSH, Stikeman Elliott LLP étant le conseiller juridique canadien.
Contact : Chris Bitsakakis, Président ou Gren Schoch, PDG au 905-751-1188.
AirBoss of America Corp.
AirBoss of America Corp. est un groupe d'entreprises complémentaires qui utilisent la technologie de compoundage et l'expertise en ingénierie pour créer de la valeur pour ses clients. Avec une capacité de traitement de plus de 450 millions de livres de caoutchouc par an, AirBoss Rubber Solutions est l'une des plus grandes entreprises de mélange de caoutchouc sur mesure d'Amérique du Nord et un fournisseur de premier plan de produits calandrés et extrudés essentiels pour une large gamme d'applications. AirBoss Engineered Products est un leader mondial dans la fourniture de produits vitaux pour l'armée et un fournisseur de premier plan de solutions anti-vibration innovantes pour le marché automobile nord-américain. Les actions de la société se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole BOS. Visitez le site www.airbossofamerica.com.
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